1967年，香港最奢华的夜总会“伯爵宫”面临拆迁，最后一任妈妈桑必须在英帝国落幕前，为手下的舞女们找到出路。
1967年，香港左派暴动，殖民政府摇摇欲坠。位于湾仔的著名夜总会“伯爵宫”收到最后通牒：三个月后拆迁改建。妈妈桑苏菲在此经营二十年，手下的舞女们有的被洋行经理包养，有的想移民加拿大，还有的参加了左派工会。苏菲不想看到姐妹们散落天涯，她利用自己与英国高官和华人探长的复杂关系，周旋在各种势力之间。她试图将“伯爵宫”转型为正规的歌舞厅，却遭到黑白两道的阻挠。在最后一夜，苏菲举办了一场告别演出，当《夜来香》响起时，一个时代随着“伯爵宫”的霓虹灯熄灭而正式落幕。
许鞍华风格的集大成者，充满了对旧香港的眷恋与叹息。女主角将那种游走在风尘与尊严之间的复杂气质演绎得淋漓尽致。对白精妙，每一个配角都有血有肉。这不仅是一部关于夜总会的故事，更是一幅香港殖民时代末期的浮世绘。
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